Spółka córka - co to jest i kiedy się opłaca?

Spółka córka – czym jest ta forma prawna?

Pojęcie spółki córki i spółki matki są pojęciami używanymi potocznie na opisanie zależności pomiędzy firmami, przy czym spółka macierzysta (spółka matka) stanowi część dominującą, a spółka córka (spółka zależna)  i jej działalność jest od niej, jak sama nazwa wskazuje, zależna. Uwarunkowania te opisane i dookreślone zostały dokładnie w Kodeksie Spółek Handlowych. Za spółkę zależną (spółką córkę) uważa się taką, gdzie spółka macierzysta (spółka matka):

• pozostaje właścicielem większości jej udziałów,
• ma całkowite prawo do kierowania w niej polityką, zarówno operacyjną, jak i finansową,
• jest uprawniona do powoływania i odwoływania organów nią zarządzających,
• jest udziałowcem spółki, w której wszyscy członkowie zarządu w roku obrotowym (zarówno w poprzednim, jak i bieżącym), a także do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego, pozostają w większości składu spółki zależnej.

Podsumowując, możemy określić spółkę córką jako zależną jednostkę wtedy, kiedy inna jednostka posiada pełną możliwość wpływania na jej sposób działania i wszelkie decyzje, czyli posiada w tych kwestiach decydując głos. Głównie odbywa się to przez osiągnięcie większości głosów na zgromadzeniu organu stanowiącego, którym jest:

• zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub
• zgromadzenie walne akcjonariuszy w spółce akcyjnej.

Podkreślenia jednak wymaga fakt, że pomimo owej zależności spółka córka nadal stanowi odrębny byt prawny od spółki macierzystej.

Kolejne związane z tym zagadnieniem pojęcie to grupa kapitałowa ( bądź holding ), w której skład wchodzą spółka macierzysta oraz kilka spółek córek.

Dlaczego i kiedy dla przedsiębiorcy jest opłacalne założenie spółki córki?

Przyczyny, z których spółki decydują się na takie rozwiązanie są liczne oraz zróżnicowane. Wśród nich wymienić możemy:

• uporządkowanie: obecnie ogromna część spółek w swoim przedmiocie działalności posiada niezmiernie zróżnicowane aktywności, na przykład zajmuje się produkcją towarów z różnych kategorii (na przykład meble kuchenne, wyposażenie kuchenne, tekstylia, chemia kuchenna i inne), w takiej sytuacji założenie jednej bądź kilku spółek córek stanowi odpowiednią gwarancję większego stopnia specjalizacji w danym odmiennym, segmencie, który został przypisany każdej z nowo powstałych jednostek;
• różnorodność: dzięki założeniu spółki córki przedsiębiorstwo zyskuje szansę na wyodrębnienie na przykład nowych aspektów działalności danego podmiotu gospodarczego;
• większe możliwości rozwoju: tworzenie spółek córek jest sposobem na podkreślenie, że dana jednostka gospodarcza realizuje nowe projekty rozwojowe oraz ma plany na przyszłość, przy czym pozostaje nadal aktywna i ambitna;
• wzrost konkurencyjności: przedsiębiorstwo działające poprzez spółki córki ma zdecydowanie większe możliwości pozyskiwania nowych Klientów, na przykład ci dotychczas nie zainteresowani lub celowo rezygnujący z zakupu produktów oferowanych przez spółkę macierzystą chętniej sięgnęli po nowości z oferty jej spółek córek ( nie mając świadomości istnienia zależności pomiędzy obiema spółkami);
• możliwość działalności w długiej perspektywie czasowej: tworzenie spółek córek potwierdza, że dane przedsiębiorstwo walczy ze stagnacją, czy ewentualnym w przyszłości zakończeniem działalności, a przeciwnie stawia na rozwój, zapewnienie sobie dalszej, wieloletniej mocnej pozycji na rynku;
• szansa na zwiększenie swoich udziałów w danym rynku: im większa jest ilość poszczególnych ciał (w tym oczywiście również spółek córek) tym bardziej realne są jej szanse na zwiększenie swoje przewagi w rynku;
• poprawa wiarygodności biznesowej i kredytowej: te podmioty gospodarcze, których rozwój odbywa się przez tworzenie spółek córek, są bardziej wiarygodne nie tylko dla potencjalnych inwestorów, partnerów handlowych, ale również instytucji finansowych, których wsparcie finansowe często jest wskazane lub nawet potrzebne (bądź w prowadzeniu bieżącej działalności, bądź w dalszej perspektywie dalszego rozwoju).

Kwestie podatkowe związane z funkcjonowaniem spółki córki

Przedsiębiorcy często są pełni obaw, że założenie spółki córki doprowadzi do negatywnych skutków podatkowych. Dotyczą one chociażby groźby podwójnego opodatkowania w sytuacji, gdy na przykład spółka matka działa na rynku niemieckim, a spółka córka w Polsce. Jest to jednak mylne przekonanie i zupełnie bezpodstawna obawa, gdyż w takim przypadku spółka córka posiada status odrębnego podmiotu gospodarczego od spółki matki.

W pewnych okolicznościach dopuszcza się podział kosztów na obie spółki. Jeśli na przykład za analizę rynku odpowiada spółka matka, a spółka córka nie prowadzi własnych badań w tym zakresie może korzystać z efektów pracy spółki macierzystej. W takiej sytuacji oba podmioty mogą podzielić się kosztami takich pomiarów, co dotyczy również kosztów uzyskania przychodów.

Następna korzyść podatkowa jest taka, że gdy spółka macierzysta posiada udziały w spółce córce nie jest obciążana podatkiem od uzyskiwanej dywidendy (jak również innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych) na określonych warunkach, czyli posiada udziały w ilości co najmniej 10% przez okres co najmniej 2 lat w sposób ciągły. Z tego zwolnienia można skorzystać nawet wtedy, jeśli okres tego 2 letniego posiadania udziałów lub akcji upłynie po dacie wypłaty wyżej wymienionych dochodów. Trzeba jednak zaznaczyć, że zwolnienie to (to jest dochodów z udziału w zyskach osób prawnych wypłacanych przez spółkę córkę na rzecz spółki matki) nie będzie mogło być zastosowane jeżeli skorzystanie z owego zwolnienia podatkowego było głównym celem firm lub jeśli funkcjonowanie przedsiębiorstw w takim układzie oraz wypłata środków nie znajdywały uzasadnienia ekonomicznego.  

Należy również pamiętać, że jeśli spółka matka i spółka córka pozostawać będą w kontaktach gospodarczych lub handlowych powinny z należytą starannością dbać o zachowanie cen rynkowych, gdyż mogą one zostać zweryfikowane przez organy podatkowe.

Podsumowanie kwestii spółek córek

Po analizie powyżej wskazanych czynników zauważamy, że za zakładaniem spółek córek przemawia bardzo dużo pozytywnych aspektów. Ponadto sam proces ich powołania i dalszego funkcjonowania nie jest bardzo skomplikowany. Spotkać możemy jednak również wielu przeciwników tworzenia takich podmiotów, którzy twierdzą, że tworzenie spółek matek i spółek córek sprzyja stosowaniu tak zwanej kreatywnej księgowości czy innych mało przejrzystych metod rozliczeń. Jednak to sam przedsiębiorca musi ostatecznie dokonać wyboru czy takie rozwiązanie mu odpowiada.